落难的李奇（罗嘉良饰）在穷途末路时遇到了小学同学谢源（吴镇宇饰）谢源误以为李奇轻生要跳海而出手相救李奇便自此留在了谢源家中刚好的邻居冯仁昆（黎彼得饰）介绍他们到片场当临时演员也认识了当红的影星三世轮回的情缘从古代、民初到现代从贵族、戏班、到市井小民集结当年红极一时的彭雪芬、吴恩德,刘不初,楚无败三人为一家广告公司同事,吴为刘与楚的主管,在家则是怕老婆的丈夫由于刘不初暗恋单素女,一天力邀单女为公司上广告,而后两人坠入情网,但由于单女之姿色却引发有妇之夫的吴恩德及已有女友国营明星理发店因为有年轻理发师阿华（霍建华饰）而吸引来诸多各式各样女人爱妮（关之琳饰）就是其中之一爱妮的蘑菇头曾是上海滩的经典虽然如今已经时过境迁但做头依然是爱妮生活中不变的情趣长相精致漂亮
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